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  "slug": "kuendigung-durch-gremium-174-bgb-analog",
  "title": "Kündigung durch ein vertretungsberechtigtes Gremium (Aufsichtsrat, Beirat) – § 174 BGB analog und der Nachweis der Ermächtigung",
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    "Q17353762",
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  "summary": "Ist nach Satzung oder Gesellschaftsvertrag ein **Gremium** – etwa der Aufsichtsrat oder ein Beirat – für die Kündigung zuständig, ist grundsätzlich **das ganze Gremium** zur Vertretung berufen.",
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    {
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    {
      "claim": "Unmittelbarer Anwendungsbereich: Nur rechtsgeschäftlich erteilte Vertretungsmacht (Vollmacht, Legaldefinition § 166 Abs. 2 Satz 1 BGB)",
      "label": "Unmittelbarer Anwendungsbereich",
      "value": "Nur rechtsgeschäftlich erteilte Vertretungsmacht (Vollmacht, Legaldefinition § 166 Abs. 2 Satz 1 BGB)",
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    {
      "claim": "Voraussetzungen der Analogie: (1) vergleichbare Unsicherheit des Erklärungsempfängers über die Vertretungsmacht und (2) Vertretungsmacht beruht auf einer Willensentscheidung des Vertretenen, die nachgewiesen werden kann",
      "label": "Voraussetzungen der Analogie",
      "value": "(1) vergleichbare Unsicherheit des Erklärungsempfängers über die Vertretungsmacht und (2) Vertretungsmacht beruht auf einer Willensentscheidung des Vertretenen, die nachgewiesen werden kann",
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      "inline_source_label": "2 AZR 130/25, Rn. 18; BAG 05.12.2019 – 2 AZR 147/19, Rn. 35",
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    {
      "claim": "Anerkannte Fallgruppe: Erweiterung organschaftlicher Gesamtvertretungsmacht zur Alleinvertretungsmacht kraft Ermächtigung – nicht aus einem öffentlichen Register ersichtlich",
      "label": "Anerkannte Fallgruppe",
      "value": "Erweiterung organschaftlicher Gesamtvertretungsmacht zur Alleinvertretungsmacht kraft Ermächtigung – nicht aus einem öffentlichen Register ersichtlich",
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    {
      "claim": "Neue Fallgruppe 2026: Handeln einzelner Mitglieder für ein vertretungsbefugtes Gremium (Aufsichtsrat) ohne vorgelegten Ermächtigungsnachweis",
      "label": "Neue Fallgruppe 2026",
      "value": "Handeln einzelner Mitglieder für ein vertretungsbefugtes Gremium (Aufsichtsrat) ohne vorgelegten Ermächtigungsnachweis",
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      "inline_source_label": "2 AZR 130/25, Rn. 16, 20, 24",
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    {
      "claim": "Grundsatz beim Aufsichtsrat: Ist ein Aufsichtsrat vertretungsbefugt, ist er grundsätzlich als ganzes Gremium zur Vertretung berufen",
      "label": "Grundsatz beim Aufsichtsrat",
      "value": "Ist ein Aufsichtsrat vertretungsbefugt, ist er grundsätzlich als ganzes Gremium zur Vertretung berufen",
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      "inline_source_label": "2 AZR 130/25, Rn. 23",
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    {
      "claim": "Abweichende Satzungsgestaltung: Satzung/Gesellschaftsvertrag kann die Ermächtigung einzelner Mitglieder – etwa des Vorsitzenden – zur Ausführung der Beschlüsse regeln",
      "label": "Abweichende Satzungsgestaltung",
      "value": "Satzung/Gesellschaftsvertrag kann die Ermächtigung einzelner Mitglieder – etwa des Vorsitzenden – zur Ausführung der Beschlüsse regeln",
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    {
      "claim": "Gesetzliches Vorbild einer solchen Regelung: § 26 Abs. 2 Satz 1 BetrVG (Betriebsratsvorsitzender vertritt den Betriebsrat im Rahmen der gefassten Beschlüsse)",
      "label": "Gesetzliches Vorbild einer solchen Regelung",
      "value": "§ 26 Abs. 2 Satz 1 BetrVG (Betriebsratsvorsitzender vertritt den Betriebsrat im Rahmen der gefassten Beschlüsse)",
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    {
      "claim": "Zuständigkeit für Geschäftsführer-Anstellungsvertrag: Im Grundsatz die Gesellschafterversammlung kraft Annexkompetenz zu § 46 Nr. 5 GmbHG; Übertragung auf ein anderes Organ per Satzung zulässig",
      "label": "Zuständigkeit für Geschäftsführer-Anstellungsvertrag",
      "value": "Im Grundsatz die Gesellschafterversammlung kraft Annexkompetenz zu § 46 Nr. 5 GmbHG; Übertragung auf ein anderes Organ per Satzung zulässig",
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    {
      "claim": "Wie der Nachweis geführt wird: Durch Erklärung aller oder der übrigen Organmitglieder",
      "label": "Wie der Nachweis geführt wird",
      "value": "Durch Erklärung aller oder der übrigen Organmitglieder",
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    {
      "claim": "Zeitpunkt des Nachweises: Mit der Kündigungserklärung; ein erst im Prozess zur Akte gereichter Beschluss genügt nicht",
      "label": "Zeitpunkt des Nachweises",
      "value": "Mit der Kündigungserklärung; ein erst im Prozess zur Akte gereichter Beschluss genügt nicht",
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    {
      "claim": "Maßstab „unverzüglich“: Grundsätze zu § 121 BGB entsprechend; Überlegungs- und Beratungszeit zulässig, Einzelfallbetrachtung",
      "label": "Maßstab „unverzüglich“",
      "value": "Grundsätze zu § 121 BGB entsprechend; Überlegungs- und Beratungszeit zulässig, Einzelfallbetrachtung",
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    {
      "claim": "Zeitliche Obergrenze: Mehr als eine Woche ist ohne besondere Umstände nicht mehr unverzüglich",
      "label": "Zeitliche Obergrenze",
      "value": "Mehr als eine Woche ist ohne besondere Umstände nicht mehr unverzüglich",
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    {
      "claim": "Fristbeginn: Mit tatsächlicher Kenntnis von der Kündigung und von der fehlenden Vollmachtsvorlage",
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    {
      "claim": "Rechtsfolge: Unwirksamkeit unabhängig vom Bestehen der Vollmacht, ohne Heilungs- oder Genehmigungsmöglichkeit",
      "label": "Rechtsfolge",
      "value": "Unwirksamkeit unabhängig vom Bestehen der Vollmacht, ohne Heilungs- oder Genehmigungsmöglichkeit",
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    {
      "claim": "Aktenzeichen / ECLI: BAG, Urteil vom 07.05.2026 – 2 AZR 130/25, ECLI:DE:BAG:2026:070526.U.2AZR130.25.0",
      "label": "Aktenzeichen / ECLI",
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      "last_verified": "2026-09-04"
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      "claim": "Vorinstanz: Hessisches Landesarbeitsgericht, Urteil vom 28.04.2025 – 7 SLa 739/24",
      "label": "Vorinstanz",
      "value": "Hessisches Landesarbeitsgericht, Urteil vom 28.04.2025 – 7 SLa 739/24",
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