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title: UG (haftungsbeschränkt) – Gründung, Rücklagepflicht, GmbH-Übergang
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topic: steuerrecht
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last_reviewed: 2026-06-06
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# UG (haftungsbeschränkt) – Gründung, Rücklagepflicht, GmbH-Übergang

## Kurzantwort

Die **Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – UG** ist eine **„Mini-GmbH"**, eingeführt 2008 durch das MoMiG (§ 5a GmbHG). Sie kann mit **Stammkapital ab 1 €** gegründet werden, unterliegt aber der **Rücklagepflicht von 25 %** des Jahresüberschusses (§ 5a Abs. 3 GmbHG), bis das Stammkapital auf **25.000 € (GmbH-Niveau)** erhöht ist. **Sacheinlagen sind ausgeschlossen** (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Die Firma muss zwingend **„UG (haftungsbeschränkt)"** oder **„Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)"** lauten (§ 5a Abs. 1 GmbHG).

## Kernfakten

| Punkt | Wert |
|---|---|
| Rechtsgrundlage | § 5a GmbHG (MoMiG-Reform 2008) [gesetze-im-internet.de, § 5a GmbHG] |
| Mindeststammkapital | **1 €** [§ 5a Abs. 1 GmbHG] |
| Mindesteinzahlung | komplett **vor Anmeldung** bar [§ 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG] |
| Sacheinlage zulässig | **nein** [§ 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG] |
| Rücklagepflicht | **25 % des Jahresüberschusses** abzüglich Verlustvortrag [§ 5a Abs. 3 GmbHG] |
| Verwendung Rücklage | nur für Kapitalerhöhung oder Verlustausgleich [§ 5a Abs. 3 S. 2 GmbHG] |
| Übergang zur GmbH | bei Stammkapitalerhöhung auf **25.000 €** [§ 5a Abs. 5 GmbHG] |
| Firmierung | **„UG (haftungsbeschränkt)"** zwingend [§ 5a Abs. 1 GmbHG] |
| Musterprotokoll | für Standardgründung verfügbar (Anlage GmbHG) |
| Notarielle Beurkundung | Pflicht [§ 2 GmbHG i.V.m. § 5a GmbHG] |
| Notarkosten Musterprotokoll | reduziert, ca. **200–300 €** bei Kleinkapital |
| Handelsregistergebühr | ca. **150 €** |
| Haftung Gesellschafter | beschränkt auf Einlage [§ 13 Abs. 2 GmbHG] |
| Geschäftsführung | mind. 1 natürliche Person [§ 6 GmbHG] |
| Steuerbelastung | identisch GmbH (15 % KSt + Soli + 14 % GewSt) |
| Pflicht zur Offenlegung Jahresabschluss | Pflicht [§ 325 HGB] |
| Sonderform Bagatell-UG | technisch zulässig: 1 € Stammkapital + Eigenkapital aus Einlagen/Rücklagen |
| Praxis-Empfehlung | mind. **2.500–5.000 €** Stammkapital für Bankfähigkeit |
| Ausschüttungssperre Rücklage | nur 75 % des Gewinns ausschüttbar bis GmbH-Niveau erreicht [§ 5a Abs. 3 GmbHG] |
| Sperrfrist Auflösung | keine, jedoch praktische Bedeutung der Rücklage |

## Häufige Fehler

- **„UG kann mit Sacheinlage gegründet werden."** Falsch – Sacheinlagen ausdrücklich ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG).
- **„Nach Erreichen 25.000 € entfällt die Rücklagepflicht automatisch."** Erst nach förmlicher Kapitalerhöhung und Eintragung als GmbH (§ 5a Abs. 5 GmbHG).
- **„UG ist eine eigene Rechtsform."** Nein – sie ist eine Variante der GmbH; rechtlich gelten die GmbH-Vorschriften.




## Quellen

- § 5a GmbHG – Unternehmergesellschaft:
  https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__5a.html
- GmbH-Gesetz (GmbHG):
  https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/index.html
- Wikipedia – Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG, BGBl. 2008 I S. 2026; in Kraft seit 01.11.2008):
  https://de.wikipedia.org/wiki/Gesetz_zur_Modernisierung_des_GmbH-Rechts_und_zur_Bek%C3%A4mpfung_von_Missbr%C3%A4uchen

## Änderungsverlauf

- 2026-06-30: Tote BMJ-MoMiG-Seite ersetzt durch stabilen Wikipedia-Artikel zur MoMiG-Gesetzgebung (BMJ-Archiv für ältere Gesetzgebungsverfahren wird offline gehalten). | change_type=source_update field="sources" old="bmj.de/ reviewed_by="Andreas Warkentin"