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BaFin-Rundschreiben 12/2026 (WA) — Erlaubnisverfahren für AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften ersetzt das Merkblatt von 2025

Veröffentlicht: 2026-09-16 · Ereignis: 2026-09-15 · behoerden

# BaFin-Rundschreiben 12/2026 (WA) — Erlaubnisverfahren für AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften ersetzt das Merkblatt von 2025

Kurzmeldung

Die BaFin hat am 15. September 2026 das Rundschreiben 12/2026 (WA) zum Erlaubnisverfahren für AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften nach § 22 KAGB veröffentlicht. Es beschreibt die Verwaltungspraxis der Aufsicht zu Inhalt und Unterlagen des Erlaubnisantrags und gilt ab dem Tag seiner Veröffentlichung. Damit tritt es an die Stelle des bisherigen „Merkblatts zum Erlaubnisverfahren für eine AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft nach § 22 KAGB" vom 24. März 2025. Erklärtes Ziel ist es, Transparenz über die Verwaltungspraxis zu schaffen und Bearbeitungszeiten zu verkürzen.

Kernfakten

| Punkt | Wert | |---|---| | Datum | 2026-09-15 | | Gericht/Institution | Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Geschäftsbereich Wertpapieraufsicht (WA) | | Aktenzeichen | Rundschreiben 12/2026 (WA) | | Rechtsgrundlage | §§ 17, 18 Abs. 2, 20, 22, 23, 25, 36, 37, 44, 80, 165, 261, 269, 307 KAGB; Delegierte Verordnung (EU) Nr. 231/2013 (AIFM-Level-2-VO) | | Wirkung | In Kraft ab Veröffentlichung (15.09.2026); ersetzt das Merkblatt vom 24.03.2025 |

Was das bedeutet

Adressaten sind Unternehmen, die einen Erlaubnisantrag als AIF-KVG stellen oder dies beabsichtigen. Das Rundschreiben gilt einheitlich für interne und externe AIF-KVGen und ausdrücklich auch für Gesellschaften, die bislang nur nach § 44 i. V. m. § 2 KAGB registriert sind. Die Merkblätter zur Eignung von Geschäftsleitern und zur fachlichen Eignung von Mitgliedern von Aufsichtsorganen nach dem KAGB bleiben daneben unberührt.

Für registrierte Gesellschaften enthält das Rundschreiben den schärfsten Punkt: Die reduzierten Vollständigkeitsanforderungen des § 22 Abs. 3 KAGB gelten für sie nicht. Sie müssen bereits für die Erlaubniserteilung sämtliche Unterlagen nach § 22 Abs. 1 KAGB einreichen — anderenfalls kann nach Auffassung der Aufsicht ein unerlaubtes Investmentgeschäft vorliegen. Die BaFin weist zudem darauf hin, dass in einer registrierten KVG gesammelte Erfahrung für die Geschäftsleiterposition einer vollerlaubten KVG unter Umständen nicht ausreicht, insbesondere im Risikomanagement.

Weitere praktisch relevante Festlegungen: Es sind mindestens zwei Geschäftsleiter zu bestellen (§ 23 Nr. 2 KAGB), nach Auffassung der BaFin je einer für Portfoliomanagement und Risikomanagement, jeweils in Vollzeit. Das Anfangskapital weisen Neugründungen durch Bestätigung eines Kreditinstituts nach, bestehende Gesellschaften durch zeitnahe Bestätigung eines Wirtschaftsprüfers. Für Finanzportfolioverwaltung, Anlageberatung oder Anlagevermittlung kommen 37.500 Euro zusätzliches Anfangskapital hinzu, für die Verwahrung und Verwaltung von Anteilen weitere 150.000 Euro. Der Geschäftsplan muss Plan-Bilanzen und Plan-GuV für drei Jahre, einen risikoorientierten Revisionsplan für drei Geschäftsjahre und ein Organigramm mit vollständiger funktionaler Trennung von Portfolio- und Risikomanagement bis auf Geschäftsführungsebene enthalten.

Zur Erlaubnisfähigkeit stellt die BaFin klar: Nach § 23 Nr. 10 KAGB muss die Gesellschaft sowohl Portfolio- als auch Risikomanagement ausüben; eine Auslagerung ist im gesetzlich zulässigen Rahmen möglich, darf die KVG aber nach § 36 Abs. 5 KAGB nicht zur Briefkastenfirma machen. Auch eine vollständige Auslagerung entbindet nicht davon, die fachliche Eignung der Geschäftsleiter für beide Bereiche unter Wahrung der Funktionstrennung vorzuhalten und die Auslagerung wirksam zu kontrollieren. Die Aufsicht empfiehlt, Unternehmensgegenstand und Geschäftsleiterkandidaten frühzeitig vor Antragstellung abzustimmen.

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