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EU Data Act (VO 2023/2854) – Art. 13 missbräuchliche Vertragsklauseln im B2B-Datenvertrag, Schwarze und graue Liste, Altverträge ab 12.09.2027 In Kraft

Inhaltlich verantwortlich: Andreas Warkentin (warepoint-media GbR) · letzte Änderung: 2026-10-01 · letzte Prüfung: 2026-10-01 · Quellen-Autorität A Fehler melden ✉
Kurzantwort **Kapitel IV des EU Data Act** besteht aus einem einzigen Artikel: **Art. 13 der [Verordnung (EU) 2023/2854](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32023R2854)**. Er führt eine **AGB-ähnliche Inhaltskontrolle für Verträge zwischen Unternehmen** über Datenzugang und Datennutzung ein. Klauseln, die ein Unternehmen einem anderen **einseitig auferlegt**, sind für das andere Unternehmen **nicht bindend**, wenn sie **missbräuchlich** sind (Art. 13 Abs. 1). Missbräuchlich ist eine Klausel, wenn sie **grob von der guten Geschäftspraxis** bei Datenzugang und Datennutzung abweicht oder gegen **Treu und Glauben** verstößt (Abs. 3). Art. 13 nennt **drei Klauseln, die stets missbräuchlich sind** (Abs. 4, „schwarze Liste“, z. B. Haftungsausschluss für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit), und **sieben Klauseln, die als missbräuchlich vermutet werden** (Abs. 5, „graue Liste“, z. B. kein Recht auf eine Datenkopie nach Vertragsende). **Fristen** ([Art. 50 Data Act](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32023R2854)): Art. 13 gilt seit dem **12. September 2025** für alle **danach** geschlossenen Verträge. Für **Altverträge**, die am oder vor dem 12.09.2025 geschlossen wurden, gilt er ab dem **12. September 2027**, sofern sie **unbefristet** sind oder **frühestens zehn Jahre nach dem 11.01.2024** enden. Art. 13 ist **zwingend** (Abs. 9) und gilt für **Unternehmen jeder Größe**. Die Rechtsfolge ist **zivilrechtlich**: Die Klausel ist unwirksam, der Rest des Vertrags bleibt bestehen, soweit er sich abtrennen lässt (Abs. 7).

Kernfakten

PunktWert
RechtsaktVerordnung (EU) 2023/2854 (Data Act), Kapitel IV, Art. 13
RechtsnaturEU-Verordnung, gilt in Deutschland unmittelbar, ohne Umsetzungsgesetz
Geltung für neue VerträgeVerträge, die nach dem 12.09.2025 geschlossen wurden [Art. 50 UAbs. 5]
Geltung für Altverträgeab 12.09.2027 für Verträge, die am oder vor dem 12.09.2025 geschlossen wurden, wenn unbefristet oder Laufzeitende frühestens 10 Jahre nach dem 11.01.2024 (also frühestens 11.01.2034) [Art. 50 UAbs. 6]
Persönlicher AnwendungsbereichVerträge zwischen Unternehmen (B2B), ohne Größenschwelle und ohne KMU-Beschränkung
Sachlicher AnwendungsbereichKlauseln zu Datenzugang und Datennutzung sowie zu Haftung und Rechtsbehelfen bei Verletzung oder Beendigung datenbezogener Pflichten [Abs. 1]
VoraussetzungKlausel wurde einseitig auferlegt, d. h. die andere Partei konnte den Inhalt trotz Verhandlungsversuchs nicht beeinflussen [Abs. 6 Satz 1]
BeweislastWer die Klausel eingebracht hat, muss beweisen, dass sie nicht einseitig auferlegt war [Abs. 6 Satz 2]
Generalklauselgrobe Abweichung von der guten Geschäftspraxis oder Verstoß gegen Treu und Glauben [Abs. 3]
Schwarze Liste3 Klauseln, die stets missbräuchlich sind [Abs. 4 lit. a–c]
Graue Liste7 Klauseln, die als missbräuchlich gelten [Abs. 5 lit. a–g]
AusgenommenHauptleistungsklauseln und die Angemessenheit des Preises [Abs. 8]
Sicherer HafenKlauseln, die zwingendem Unionsrecht oder dem dispositiven Unionsrecht entsprechen [Abs. 2]
RechtsfolgeKlausel nicht bindend, Restvertrag bleibt bei Abtrennbarkeit wirksam [Abs. 1, 7]
Abdingbarkeitkeine: Ausschluss, Abweichung oder Abänderung verboten [Abs. 9]
Verwender-EinwandWer die Klausel eingebracht hat, kann sich selbst nicht auf ihre Missbräuchlichkeit berufen [Abs. 6 Satz 3]
Mustervertragsklauselnunverbindliche MCT der EU-Kommission nach Art. 41, Empfehlung C(2025) 7750 vom 19.11.2025
Bußgeld in DEArt. 13 ist nach unserem Prüfstand kein Bußgeldtatbestand im DADG. Die Durchsetzung läuft über Zivilgerichte (siehe Hinweis Faktencheck)
Verhältnis zu §§ 305 ff. BGBgilt neben dem deutschen AGB-Recht. Art. 13 erfasst auch einseitig auferlegte Individualklauseln, setzt also keine AGB voraus
Digital OmnibusKommissionsvorschlag vom 19.11.2025 ändert Data Act (Cloud-Wechsel, Geschäftsgeheimnisse, B2G). Art. 13 ist nach derzeitigem Stand nicht betroffen, Verfahren läuft noch

Geltungsbereich

Art. 13 betrifft jede vertragliche Beziehung zwischen Unternehmen, in der Datenzugang oder Datennutzung geregelt wird. Das sind nicht nur Verträge nach Kapitel II des Data Act (Hersteller vernetzter Produkte und gewerbliche Nutzer, Datenempfänger), sondern auch freiwillige Datenlizenz-, Datenpool-, Plattform- und Analyseverträge, soweit sie Datenzugang, Datennutzung oder die Haftung für datenbezogene Pflichten regeln.

Der ursprüngliche Kommissionsentwurf hatte nur KMU schützen wollen. In der verabschiedeten Fassung gilt Art. 13 für alle Unternehmen: Auch ein Großkonzern kann sich gegenüber einem marktmächtigen Datenlieferanten auf Art. 13 berufen, wenn ihm die Klausel einseitig auferlegt wurde.

Nicht erfasst sind Verträge mit Verbrauchern. Für sie gelten das Verbraucherrecht, namentlich die Klausel-Richtlinie 93/13/EWG und §§ 305 ff. BGB, sowie die DSGVO. Ebenfalls nicht erfasst sind Klauseln über den Hauptgegenstand des Vertrags und die Höhe des Preises (Abs. 8). Art. 13 ist eine Missbrauchs-, keine Preiskontrolle.

Wann ist eine Klausel „einseitig auferlegt“?

Nach Art. 13 Abs. 6 ist eine Klausel einseitig auferlegt, wenn eine Partei sie einbringt und die andere ihren Inhalt trotz eines Verhandlungsversuchs nicht beeinflussen kann. Daraus folgt dreierlei:

  1. Verhandlungsversuch ist Tatbestandsmerkmal. Wer gar nicht versucht hat zu verhandeln, wird sich schwerer auf Art. 13 berufen können. Für die Praxis heißt das: Änderungswünsche schriftlich dokumentieren (E-Mail, Redline, Verhandlungsprotokoll).
  2. Beweislastumkehr. Die Partei, die die Klausel eingebracht hat, muss beweisen, dass die Klausel nicht einseitig auferlegt wurde. Für Verwender heißt das: echte Verhandlungen (angebotene Alternativen, akzeptierte Änderungen) belegbar dokumentieren.
  3. Kein Selbstschutz des Verwenders. Wer eine Klausel eingebracht hat, kann sich nicht auf deren Missbräuchlichkeit berufen (Abs. 6 Satz 3).

Schwarze Liste – immer missbräuchlich (Art. 13 Abs. 4)

Eine Klausel ist stets missbräuchlich, wenn sie Folgendes bezweckt oder bewirkt:

| Buchst. | Klausel | |---|---| | a | Ausschluss oder Beschränkung der Haftung des Verwenders für vorsätzliche oder grob fahrlässige Handlungen | | b | Ausschluss der Rechtsbehelfe der anderen Partei bei Nichterfüllung oder Ausschluss der Haftung des Verwenders bei Verletzung dieser Pflichten | | c | Alleiniges Recht des Verwenders zu bestimmen, ob die gelieferten Daten vertragsgemäß sind, oder Vertragsklauseln auszulegen |

Graue Liste – vermutet missbräuchlich (Art. 13 Abs. 5)

Eine Klausel gilt als missbräuchlich, wenn sie Folgendes bezweckt oder bewirkt:

| Buchst. | Klausel | |---|---| | a | unangemessene Beschränkung der Rechtsmittel oder der Haftung des Verwenders oder Erweiterung der Haftung der anderen Partei | | b | Zugriff des Verwenders auf Daten der anderen Partei und deren Nutzung in einer Weise, die deren berechtigten Interessen erheblich schadet, vor allem bei sensiblen Geschäftsdaten, Geschäftsgeheimnissen oder geistigem Eigentum | | c | Hinderung der anderen Partei, die von ihr bereitgestellten oder generierten Daten während der Vertragslaufzeit angemessen zu nutzen, zu erfassen, darauf zuzugreifen, sie zu kontrollieren oder zu verwerten | | d | Hinderung der anderen Partei, den Vertrag innerhalb einer angemessenen Frist zu kündigen | | e | Hinderung der anderen Partei, während der Laufzeit oder innerhalb angemessener Frist nach Kündigung eine Kopie der von ihr bereitgestellten oder generierten Daten zu erhalten | | f | Kündigungsrecht des Verwenders mit unangemessen kurzer Frist, unter Berücksichtigung der Wechselmöglichkeiten und des finanziellen Nachteils der anderen Partei, außer bei schwerwiegenden Gründen | | g | Wesentliche einseitige Änderung von Preis oder von Art, Format, Qualität oder Menge der Daten ohne im Vertrag spezifizierte stichhaltige Begründung und ohne Kündigungsrecht der anderen Partei |

Zu lit. g gibt es eine Rückausnahme: Bei unbefristeten Verträgen bleibt ein einseitiges Änderungsrecht zulässig, wenn (1) der Vertrag eine stichhaltige Begründung spezifiziert, (2) die andere Partei innerhalb angemessener Frist informiert wird und (3) sie den Vertrag im Fall der Änderung unentgeltlich kündigen kann (Art. 13 Abs. 5 UAbs. 2).

Fristen und Übergang für Altverträge

| Vertragsschluss | Laufzeit | Art. 13 gilt ab | |---|---|---| | nach dem 12.09.2025 | beliebig | sofort (seit Vertragsschluss) | | am oder vor dem 12.09.2025 | unbefristet | 12.09.2027 | | am oder vor dem 12.09.2025 | befristet, Ende frühestens 10 Jahre nach dem 11.01.2024 | 12.09.2027 | | am oder vor dem 12.09.2025 | befristet, Ende vor Ablauf von 10 Jahren nach dem 11.01.2024 | nie (Vertrag läuft nach altem Recht aus) |

Quelle: Art. 50 UAbs. 5 und 6 Data Act. Praktisch heißt das: Unbefristete Rahmen-, Lizenz- und Plattformverträge mit Datenklauseln müssen bis zum 12.09.2027 überprüft sein. Wird ein Altvertrag nach dem 12.09.2025 wesentlich geändert oder neu abgeschlossen, kann das als Neuabschluss gewertet werden. Diese Abgrenzung ist bislang nicht höchstrichterlich geklärt.

Mustervertragsklauseln der EU-Kommission (Art. 41)

Nach Art. 41 Data Act muss die Kommission unverbindliche Mustervertragsklauseln (Model Contractual Terms, MCT) für Datenzugang und Datennutzung sowie Standardvertragsklauseln (SCC) für Cloud-Verträge empfehlen. Die Kommission hat diese mit der Empfehlung C(2025) 7750 vom 19.11.2025 vorgelegt (EU-Kommission – Data Act). Die MCT-Sätze decken die Verhältnisse Dateninhaber–Nutzer, Nutzer–Datenempfänger, Dateninhaber–Datenempfänger und die freiwillige Datenweitergabe ab.

Die MCT sind freiwillig. Wer sie übernimmt, senkt das Risiko eines Art.-13-Verstoßes erheblich, weil sie als Maßstab für „gute Geschäftspraxis“ dienen. Einen formellen sicheren Hafen schaffen sie aber nicht, denn Abs. 2 privilegiert nur Klauseln, die Unionsrecht entsprechen, nicht Empfehlungen.

Durchsetzung und Sanktionen in Deutschland

Art. 13 ist eine zivilrechtliche Wirksamkeitsnorm. Die betroffene Partei beruft sich vor Gericht oder in der Verhandlung darauf, dass die Klausel für sie nicht bindend ist. Ein eigener Schadensersatzanspruch folgt aus Art. 13 nicht unmittelbar.

Das deutsche Datenverordnung-Anwendungs-und-Durchsetzungs-Gesetz (DADG) vom 26.05.2026 (BGBl. 2026 I Nr. 157), in Kraft seit 30.05.2026, benennt die Bundesnetzagentur als zuständige Behörde (§ 2 DADG). Der Bußgeldkatalog in § 15 DADG knüpft nach unserem Prüfstand an Pflichten aus Kapitel II, III und VI an, nicht an Art. 13. Das muss noch verbatim gegengeprüft werden (siehe Faktencheck-Hinweis).

Parallel gilt das deutsche AGB-Recht. Im B2B-Verkehr ist die Inhaltskontrolle über § 307 BGB in Verbindung mit § 310 Abs. 1 BGB eröffnet. Als EU-Verordnung hat Art. 13 Anwendungsvorrang. Wo das AGB-Recht strenger ist, kann es zusätzlich greifen, soweit es nicht im Widerspruch zum Data Act steht. Anders als §§ 305 ff. BGB setzt Art. 13 keine vorformulierten Bedingungen für eine Vielzahl von Verträgen voraus: Auch eine einzeln gestellte, nicht verhandelbare Klausel kann erfasst sein.

Häufige Fehler

Hinweis Faktencheck

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  1. Der EUR-Lex-Volltext lieferte bei der Recherche einen leeren Abruf. Der Wortlaut von Art. 13 und Art. 50 wurde deshalb über die Textspiegelung data-act-law.eu gelesen und muss noch gegen EUR-Lex verbatim gegengelesen werden.
  2. Ob § 15 DADG einen Tatbestand mit Bezug auf Art. 13 enthält, ist aus der Nexvyra-Prüfung der Kapitel-VI-Tatbestände abgeleitet, aber noch nicht für Kapitel IV verbatim geprüft.
  3. Die Fundstelle der Kommissionsempfehlung (C(2025) 7750, 19.11.2025) im Amtsblatt ist noch nicht verifiziert.
  4. Die Aussage, dass der Digital Omnibus Art. 13 unberührt lässt, stützt sich auf Sekundärquellen zum Ratskompromiss (Juli 2026). Das Gesetzgebungsverfahren ist nicht abgeschlossen.

Änderungsverlauf

Siehe auch

Stand

Quellen

Letzte Änderung:
2026-10-01
Letzte Prüfung:
2026-10-01
In Kraft seit:
2025-09-12
Status:
In Kraft
Quellen-Autorität:
A
Lizenz:
CC BY 4.0
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