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EuGH C-17/22 und C-18/22 (HTB Neunte Immobilien Portfolio, VO 2016/679) – Herausgabe von Treugeber-Daten in Publikumsfonds nach Art. 6 Abs. 1 lit. b, c, f DSGVO In Kraft

Inhaltlich verantwortlich: Andreas Warkentin (warepoint-media GbR) · letzte Änderung: 2026-11-01 · letzte Prüfung: 2026-11-01 · Quellen-Autorität A Fehler melden ✉
Kurzantwort Mit Urteil vom 12.09.2024 in den verbundenen Rechtssachen C-17/22 und C-18/22 (HTB Neunte Immobilien Portfolio und Ökorenta Neue Energien Ökostabil IV), ECLI:EU:C:2024:738, hat der Gerichtshof der Europäischen Union (Vierte Kammer) auf Vorlage des Amtsgerichts München entschieden, unter welchen Voraussetzungen ein Treuhänder Namen und Anschriften der mittelbar über eine Treuhandkommanditistin beteiligten Anleger (Treugeber) eines geschlossenen Publikumsfonds an einen Mitanleger herausgeben darf. Ergebnis: (1) Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO (Vertragserfüllung) trägt die Herausgabe nur, wenn sie für den Vertragszweck objektiv unerlässlich ist – das ist nicht der Fall, wenn der Treuhand-/Beteiligungsvertrag die Weitergabe ausdrücklich verbietet. (2) Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO (berechtigtes Interesse) greift nur, wenn die Herausgabe unbedingt erforderlich ist und die Interessen der Treugeber nicht überwiegen; als milderes Mittel nennt der Gerichtshof die Weiterleitung der Kontaktanfrage durch Fonds oder Treuhänder. (3) Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO (rechtliche Verpflichtung) kann auch auf nationaler Rechtsprechung beruhen – sofern diese klar, präzise, vorhersehbar, im öffentlichen Interesse und verhältnismäßig ist. Der BGH hat danach mit Beschluss vom 22.01.2025 (II ZB 18/23) an seinem Auskunftsrecht festgehalten und den EuGH-Fall abgegrenzt; das OLG München ist dem laut Kanzleibericht mit Urteil vom 17.07.2026 (7 U 3366/25e) nicht gefolgt – die Rechtslage in Deutschland ist damit ungeklärt.

Kernfakten

PunktWert
AktenzeichenC-17/22 und C-18/22 (verbunden)
ECLIECLI:EU:C:2024:738
Entscheidungsdatum12.09.2024
SpruchkörperEuGH, Vierte Kammer; Entscheidung ohne Schlussanträge des Generalanwalts; mündliche Verhandlung 29.02.2024
Vorlegendes GerichtAmtsgericht München (Vorlagebeschlüsse vom 21.12.2021, eingegangen 07.01.2022)
VerfahrensaussetzungAusgesetzt bis zum Urteil C-252/21 (Meta Platforms) vom 04.07.2023; AG München hielt Vorlage am 04.08.2023 aufrecht
ParteienHTB Neunte Immobilien Portfolio ./. Müller Rechtsanwaltsgesellschaft (C-17/22); Ökorenta Neue Energien Ökostabil IV ./. WealthCap-Gesellschaften (C-18/22)
Ausgelegte NormenArt. 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. b, c, f und Art. 6 Abs. 3 lit. b DSGVO; Art. 5 Abs. 1 lit. c DSGVO (Datenminimierung); ErwG 41, 47
Kernaussage lit. bNur bei objektiver Unerlässlichkeit für den Hauptgegenstand des Vertrags; ausgeschlossen, wenn Vertrag Weitergabe ausdrücklich verbietet [Rn. 43–47, 75]
Kernaussage lit. fInteresse an Kontaktaufnahme/Anteilskauf/Abstimmung ist grundsätzlich berechtigt – unabhängig von der Beteiligungshöhe [Rn. 57]; aber strenge Erforderlichkeit + Abwägung [Rn. 76]
Milderes MittelWeiterleitungslösung: Fonds/Treuhänder leitet Anfrage an den Treugeber weiter, der selbst entscheidet [Rn. 59–61]
GewichtungTreugeber konnten bei vertraglichem Weitergabeverbot vernünftigerweise nicht erwarten, dass Daten an Mitanleger gehen; Rechtfertigung über lit. f „erscheint zweifelhaft" [Rn. 64–65]
Kernaussage lit. cNationale Rechtsprechung kann „Recht des Mitgliedstaats" i. S. v. Art. 6 Abs. 3 lit. b sein – wenn klar, präzise, vorhersehbar, im öffentlichen Interesse und verhältnismäßig [Rn. 71–73, 77]
MindestbeteiligungsschwelleVom EuGH nicht verlangt; berechtigtes Interesse besteht unabhängig von der Höhe der Beteiligung [Rn. 57]
Nationale FolgerechtsprechungBGH, Beschl. v. 22.01.2025 – II ZB 18/23: Auskunftsrecht bleibt, wenn Treugeber im Gesellschaftsvertrag Direktkommanditisten gleichgestellt sind
GegenpositionOLG München, Urt. v. 17.07.2026 – 7 U 3366/25e (laut Kanzleibericht): Auskunft verweigert, Revision zum BGH
SanktionsrahmenUnrechtmäßige Herausgabe: Bußgeld bis 20 Mio. € oder 4 % des weltweiten Jahresumsatzes (Art. 83 Abs. 5 lit. a DSGVO) und Schadensersatz (Art. 82 DSGVO); unberechtigte Verweigerung: zivilrechtliche Auskunftsklage
RechtsnaturVorabentscheidung (Art. 267 AEUV), bindet alle Gerichte bei der Auslegung von Art. 6 DSGVO

Geltungsbereich

Das Urteil legt die Datenschutz-Grundverordnung (VO (EU) 2016/679) aus, die als EU-Verordnung unmittelbar in Deutschland gilt; ein Umsetzungsgesetz ist nicht erforderlich. Betroffen sind vor allem:

Das gesellschaftsrechtliche Gegenstück bildet seit dem MoPeG (in Kraft seit 01.01.2024) § 166 Abs. 1 Satz 2 HGB: Der Kommanditist kann Auskunft über die Gesellschaftsangelegenheiten verlangen, „soweit dies zur Wahrnehmung seiner Mitgliedschaftsrechte erforderlich ist"; nach § 166 Abs. 2 HGB kann dieses Recht vertraglich nicht ausgeschlossen werden.

Der Fall

HTB und Ökorenta sind Investmentgesellschaften, die über Treuhandgesellschaften mittelbar an geschlossenen Publikums-KGs beteiligt waren. Sie verlangten von den Treuhändern Namen und Anschriften aller mittelbar beteiligten Anleger – nach eigener Darstellung, um Kontakt aufzunehmen und u. a. über den Kauf von Anteilen zu verhandeln. Die Treuhänder verweigerten das: Die Daten dienten wirtschaftlichen Eigeninteressen (Werbung, Verunsicherung der Anleger, Ankauf unter Wert). Zudem verboten die Beteiligungs- und Treuhandverträge die Weitergabe an andere Gesellschafter ausdrücklich.

Nach der Rechtsprechung des BGH (u. a. Beschl. v. 21.09.2009 – II ZR 264/08; Beschl. v. 19.11.2019 – II ZR 263/18) gehört das Recht, Namen und Anschriften der Mitgesellschafter zu kennen, zum unentziehbaren Kernbereich der Mitgliedschaft, begrenzt nur durch Rechtsmissbrauch. Das AG München zweifelte, ob das mit der DSGVO vereinbar ist, und fragte u. a., ob eine Mindestbeteiligungsschwelle oder ein konkreter gesellschaftsbezogener Anlass erforderlich sei.

Was der Gerichtshof entschieden hat

1. Vertragserfüllung (lit. b) – kein Hebel bei Vertraulichkeitsklausel. Die Verarbeitung muss für einen Zweck, der Bestandteil der vertraglichen Leistung gegenüber der betroffenen Person ist, objektiv unerlässlich sein; es darf keine praktikable, weniger einschneidende Alternative geben (Rn. 43–44, unter Verweis auf C-252/21). Wesensmerkmal einer mittelbaren Beteiligung über einen Treuhänder sei gerade die Anonymität der Anleger, auch untereinander (Rn. 46). Verbietet der Vertrag die Weitergabe ausdrücklich, ist lit. b nicht erfüllt (Rn. 47, 75).

2. Berechtigtes Interesse (lit. f) – drei kumulative Voraussetzungen.

3. Rechtliche Verpflichtung (lit. c) – auch Richterrecht möglich. „Recht des Mitgliedstaats" im Sinne von Art. 6 Abs. 3 lit. b DSGVO kann auch nationale Rechtsprechung sein (Rn. 71, ErwG 41). Diese muss aber klar, präzise und vorhersehbar sein, ein Ziel im öffentlichen Interesse verfolgen und verhältnismäßig sein; die Verarbeitung darf nur im unbedingt erforderlichen Umfang erfolgen (Rn. 72–73). Das nationale Gericht muss prüfen, ob es mildere Mittel gibt, die Transparenz unter Gesellschaftern ebenso sichern (Rn. 74).

*Hinweis zur Textfassung:* In der vorläufigen englischen Urteilsfassung ist im Tenor Nr. 2 versehentlich „point (b)" statt „point (f)" abgedruckt; inhaltlich betrifft Nr. 2 eindeutig das berechtigte Interesse (lit. f), wie Rn. 76 zeigt.

Nationale Folgerechtsprechung

BGH, Beschluss vom 22.01.2025 – II ZB 18/23: Der II. Zivilsenat hält am unentziehbaren Recht fest, die Mitgesellschafter (Name, Anschrift, Beteiligungshöhe) zu kennen – auch für Treugeber, die im Gesellschaftsvertrag Direktkommanditisten gleichgestellt sind. Grenzen sind nur § 242 BGB (unzulässige Rechtsausübung) und § 226 BGB (Schikane). Die Herausgabe sei nach Art. 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. b DSGVO zulässig und für die Ausübung der Mitgliedschaftsrechte erforderlich (§ 166 Abs. 1 S. 2, Abs. 2 HGB). Eine Verweisung auf Internetforen oder einen Datentreuhänder müsse der Gesellschafter nicht hinnehmen. Den EuGH-Fall hält der BGH für nicht vergleichbar, weil dort ein ausdrückliches vertragliches Weitergabeverbot bestand und die Treugeber nicht gleichgestellt waren. Nach dem Bericht von beck-aktuell differenziert der BGH nach dem Zweck: Erforderlich sei die Auskunft jedenfalls, wenn auch Stimmrechtsausübung oder Gesellschafterbeschlüsse abgestimmt werden sollen; der alleinige Zweck, Anteile aufzukaufen, genüge nicht ohne Weiteres.

OLG München, Urteil vom 17.07.2026 – 7 U 3366/25e (laut Kanzleibericht): Der Senat verweigerte einem Treugeber die Auskunft über Mit-Treugeber gegen den Treuhandkommanditisten unter Berufung auf den EuGH: lit. b scheitere am vertraglichen Weitergabeverbot, lit. f an fehlender besonderer Dringlichkeit gegenüber dem Anonymitätsinteresse, lit. c jedenfalls an der Erforderlichkeit. Wegen der Abweichung vom BGH ist die Sache nach dem Bericht beim BGH anhängig. Die Entscheidung ist bislang nur über Sekundärquellen belegt.

Was das für Fonds, Treuhänder und Anleger bedeutet

Häufige Fehler

Häufige Fragen

Muss mein Fonds-Treuhänder meine Adresse an andere Anleger geben? Das hängt vom Vertragswerk ab. Sind Treugeber im Gesellschaftsvertrag den Kommanditisten gleichgestellt, bejaht der BGH ein Auskunftsrecht; enthält der Treuhandvertrag ein ausdrückliches Weitergabeverbot, spricht die EuGH-Linie dagegen.

Gilt das Urteil auch außerhalb von Fonds? Die Aussagen zu lit. b, c und f sind allgemein formuliert und auf andere Konstellationen übertragbar, in denen Vertragspartner Daten Dritter verlangen; insbesondere die Aussage, dass nationale Rechtsprechung eine Rechtsgrundlage nach lit. c sein kann.

Was ist die „Weiterleitungslösung"? Fonds oder Treuhänder leiten die Kontaktanfrage an den betroffenen Anleger weiter, der selbst entscheidet, ob er sich meldet – nach dem EuGH ein mögliches milderes Mittel gegenüber der Herausgabe.

Änderungsverlauf

Siehe auch

Stand

Quellen

Letzte Änderung:
2026-11-01
Letzte Prüfung:
2026-11-01
In Kraft seit:
2024-09-12
Status:
In Kraft
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