Zeugnis für GmbH-Geschäftsführer (§ 630 BGB) – Anspruch, Zuständigkeit, Rechtsweg

Kurzantwort

Ein GmbH-Geschäftsführer ist kein Arbeitnehmer – § 109 GewO gilt für ihn deshalb nicht. Sein Zeugnisanspruch folgt aus § 630 BGB: Bei Beendigung eines dauernden Dienstverhältnisses kann der Dienstverpflichtete ein schriftliches Zeugnis über das Dienstverhältnis und dessen Dauer fordern (§ 630 Satz 1 BGB); auf Verlangen ist es auf Leistungen und Führung im Dienst zu erstrecken (§ 630 Satz 2 BGB) – das ist das qualifizierte Dienstzeugnis. Für den Fremdgeschäftsführer (ohne Gesellschaftsanteile) ist der Anspruch seit BGH, 09.11.1967 – II ZR 64/67 (BGHZ 49, 30) anerkannt: Er steht der Gesellschaft in einem weisungsgebundenen Dienstverhältnis gegenüber und braucht das Zeugnis, um sich anderweitig zu bewerben. Auch dem Gesellschafter-Geschäftsführer mit Minderheitsbeteiligung wird der Anspruch überwiegend zuerkannt. Umstritten bis verneint ist er beim beherrschenden Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführer und beim AG-Vorstand, weil diese die weisungsbefugte Ebene selbst kontrollieren bzw. weisungsfrei handeln. Erteilt wird das Zeugnis von dem für den Anstellungsvertrag zuständigen Organ – bei der GmbH also der Gesellschafterversammlung (Annexkompetenz zu § 46 Nr. 5 GmbHG), nicht vom Nachfolger im Amt. Gestritten wird nicht vor dem Arbeitsgericht: Organvertreter gelten nach § 5 Abs. 1 Satz 3 ArbGG nicht als Arbeitnehmer, zuständig sind die ordentlichen Gerichte. Seit dem 01.01.2025 kann das Dienstzeugnis nach § 630 Satz 3 BGB mit Einwilligung des Berechtigten auch in elektronischer Form (§ 126a BGB, qualifizierte elektronische Signatur) erteilt werden.

Kernfakten

Geltungsbereich

§ 630 BGB gilt für Dienstverhältnisse jeder Art, die auf gewisse Dauer angelegt sind – also nicht nur für den GmbH-Geschäftsführer, sondern zum Beispiel auch für Vorstände von Vereinen und Genossenschaften, Verbandsgeschäftsführer und dauerhaft tätige freie Dienstnehmer. Für Werkverträge gilt die Vorschrift nicht, ebenso wenig für punktuelle Einzelaufträge ohne Dauercharakter.

Die Abgrenzung zum Arbeitszeugnis regelt § 630 Satz 4 BGB: Ist der Verpflichtete ein Arbeitnehmer, gilt § 109 GewO – mit dem dort geregelten Wahlrecht zwischen einfachem und qualifiziertem Zeugnis, dem ausdrücklichen Geheimcode-Verbot (§ 109 Abs. 2 Satz 2 GewO) und der elektronischen Form nach § 109 Abs. 3 GewO. Für den Geschäftsführer greift diese Norm nicht direkt; die von der Rechtsprechung entwickelten Grundsätze zu Zeugniswahrheit und Zeugniswohlwollen werden auf das Dienstzeugnis aber der Sache nach übertragen, weil sie aus § 242 BGB hergeleitet sind.

Bei der GmbH & Co. KG richtet sich der Anspruch gegen die Komplementär-GmbH als Anstellungsträgerin, sofern der Anstellungsvertrag dort besteht. Wurde ein Geschäftsführer zugleich in einem ruhenden Arbeitsverhältnis geführt (Aufstieg vom Angestellten zum Geschäftsführer), kann für die Zeit vor der Bestellung ein Anspruch aus § 109 GewO bestehen – für die Geschäftsführerzeit aus § 630 BGB.

Wer das Zeugnis erteilt – und wer nicht

Der Zeugnisanspruch richtet sich gegen die Gesellschaft. Intern zuständig ist das Organ, das auch über Abschluss und Beendigung des Anstellungsvertrags entscheidet. Bei der GmbH ist das nach der Annexkompetenz zu § 46 Nr. 5 GmbHG die Gesellschafterversammlung; sie fasst dazu einen Beschluss und lässt das Zeugnis für sie unterzeichnen.

Daraus folgen zwei praktische Punkte:

• Ein nachfolgender Geschäftsführer ist zur Zeugniserteilung für seinen Vorgänger nicht berufen. Unterschreibt er dennoch, entwertet das die Aussage aus Sicht künftiger Vertragspartner erheblich.
• Weicht die Gesellschaft aus, bleibt die Leistungsklage gegen die GmbH. Der Titel wird nach § 888 ZPO vollstreckt, weil die Zeugniserteilung eine nicht vertretbare Handlung ist.

Rechtsweg: Landgericht statt Arbeitsgericht

§ 5 Abs. 1 Satz 3 ArbGG bestimmt: „Als Arbeitnehmer gelten nicht in Betrieben einer juristischen Person oder einer Personengesamtheit Personen, die kraft Gesetzes, Satzung oder Gesellschaftsvertrags allein oder als Mitglieder des Vertretungsorgans zur Vertretung … berufen sind." Für Klagen des amtierenden Geschäftsführers ist der Rechtsweg zu den Arbeitsgerichten damit versperrt – zuständig sind Amtsgericht oder Landgericht nach Streitwert, bei der GmbH regelmäßig die Kammer für Handelssachen.

Drei Konstellationen weichen davon ab:

1. Vertragliche Zuweisung. Enthält der Anstellungsvertrag eine wirksame Zuständigkeitsvereinbarung zugunsten des Arbeitsgerichts, kann dort geklagt werden.
2. Abberufung vor Klageerhebung. Ist die Organstellung im Zeitpunkt der Klage bereits beendet, greift die Fiktion des § 5 Abs. 1 Satz 3 ArbGG nach der Rechtsprechung nicht mehr uneingeschränkt; dann kommt es darauf an, ob das zugrunde liegende Rechtsverhältnis ein Arbeitsverhältnis war.
3. Materielle Arbeitnehmerstellung. Wer trotz Bestellung in Wahrheit wie ein weisungsgebundener Arbeitnehmer beschäftigt wurde, kann sich darauf berufen – die Rechtswegprüfung folgt dann den allgemeinen Regeln (§ 17a GVG).

Der Streitwert einer Zeugnisklage wird in der Praxis mit etwa einem Bruttomonatsbezug angesetzt; anders als im Arbeitsgerichtsprozess erster Instanz gilt vor den ordentlichen Gerichten keine Kostentragungsregel wie § 12a ArbGG – die unterlegene Partei trägt die gegnerischen Anwaltskosten.

Zwischenzeugnis: rechtlich schwach, praktisch entscheidend

Einen gesetzlichen Anspruch auf ein Zwischenzeugnis kennt weder § 109 GewO noch § 630 BGB. Für Arbeitnehmer leitet die Rechtsprechung ihn bei triftigem Grund aus der Rücksichtnahmepflicht (§ 241 Abs. 2 BGB) ab; diese Linie wird auf Geschäftsführer übertragen, denen überhaupt ein Zeugnisanspruch zusteht. Triftige Gründe sind etwa eine drohende Kündigung, ein Ressortwechsel, eine Umstrukturierung oder ein Wechsel des Mehrheitsgesellschafters (Change of Control).

Weil die Durchsetzung unsicher ist, empfiehlt sich der freiwillige Weg: ein Zwischenzeugnis anlässlich der jährlichen Entlastung durch die Gesellschafterversammlung oder nach einem erfolgreich abgeschlossenen Großprojekt – solange das Verhältnis zum Mehrheitsgesellschafter intakt ist. Eine Kette guter Zwischenzeugnisse entfaltet Indizwirkung für die spätere Gesamtbeurteilung: Je näher das letzte Zwischenzeugnis am Ende der Tätigkeit liegt, desto schwerer lässt sich ein plötzlich schlechteres Endzeugnis begründen.

Prozessuale Falle: Endet das Dienstverhältnis während des Rechtsstreits – etwa durch Fristablauf einer Befristung –, kommt ein Zwischenzeugnis nicht mehr in Betracht; verlangt werden kann dann nur noch das Endzeugnis. Wer weiter am Zwischenzeugnis-Antrag festhält, verliert den Prozess trotz bestehenden Endzeugnisanspruchs. Abhilfe schaffen Klageänderung oder ein Hilfsantrag.

Ausnahmen

• Beherrschender Gesellschafter-Geschäftsführer. Wer die weisungsbefugte Gesellschafterversammlung selbst beherrscht, kann sich das Zeugnis wirtschaftlich selbst ausstellen – ein Schutzbedürfnis wird deshalb überwiegend verneint. Zu beachten ist die Gegenansicht: Auch der Mehrheitsgesellschafter unterliegt bei eigenen Belangen häufig Stimmverboten (§ 47 Abs. 4 GmbHG) oder Stimmbindungsvereinbarungen und ist dann faktisch nicht Herr des Verfahrens.
• AG-Vorstand. § 76 AktG stellt die Leitung weisungsfrei; ein Zeugnisanspruch wird im Regelfall abgelehnt. Vertraglich lässt er sich im Anstellungsvertrag gleichwohl vereinbaren.
• Verwirkung. Das Endzeugnis muss zeitnah nach dem Ausscheiden verlangt werden. Wird es erst Jahre später gefordert, kann die Gesellschaft die Ausstellung verweigern, weil die Erinnerung an die Tätigkeit verblasst ist – die Regelverjährung von drei Jahren (§ 195 BGB) schützt insoweit nicht.
• Werk- und Einzelaufträge. Ohne dauerndes Dienstverhältnis greift § 630 BGB nicht.
• Ruhende Arbeitsverhältnisse. Für Zeiträume vor der Bestellung zum Geschäftsführer bleibt § 109 GewO maßgeblich – mit Arbeitsgerichtsweg.

Beispiel

Frau K. ist fünf Jahre lang Fremdgeschäftsführerin einer GmbH ohne eigene Anteile. Die Gesellschafterversammlung beruft sie ab und kündigt den Anstellungsvertrag ordentlich zum Jahresende. Sie verlangt ein qualifiziertes Dienstzeugnis.

• Anspruchsgrundlage: § 630 Satz 1 und 2 BGB – nicht § 109 GewO, weil sie als Organvertreterin keine Arbeitnehmerin ist. Der Anspruch ist nach BGH II ZR 64/67 für Fremdgeschäftsführer anerkannt.
• Adressat: die GmbH, intern die Gesellschafterversammlung. Ein Zeugnis, das der neue Geschäftsführer unterschreibt, muss sie nicht akzeptieren.
• Form: Schriftform auf Geschäftspapier mit eigenhändiger Unterschrift. Eine PDF-Datei ohne qualifizierte elektronische Signatur genügt auch nach der Neufassung des § 630 Satz 3 BGB nicht – und selbst mit QES nur, wenn Frau K. einwilligt.
• Weigert sich die Gesellschaft, klagt sie nicht beim Arbeitsgericht, sondern beim Landgericht (Kammer für Handelssachen). Der Titel wird nach § 888 ZPO mit Zwangsgeld vollstreckt.
• Zeitfaktor: Sie fordert das Zeugnis unmittelbar nach dem Ausscheiden schriftlich mit Frist an – wer Jahre wartet, riskiert die Verwirkung.
• Bester Weg: Sie legt der Gesellschafterversammlung einen eigenen Formulierungsvorschlag vor und lässt den Wortlaut als Anlage zum Aufhebungsvertrag festschreiben. Damit ist der Streit über die Bewertung von vornherein erledigt.

Häufige Fehler

• „Als Geschäftsführer habe ich Anspruch nach § 109 GewO." Falsch – § 109 GewO gilt nur für Arbeitnehmer (§ 630 Satz 4 BGB). Für Organvertreter ist § 630 BGB die Grundlage; das gesetzliche Geheimcode-Verbot des § 109 Abs. 2 Satz 2 GewO greift nicht unmittelbar.
• „Ich klage beim Arbeitsgericht." Falsch – § 5 Abs. 1 Satz 3 ArbGG schließt Organvertreter aus; zuständig sind die ordentlichen Gerichte. Ein beim Arbeitsgericht eingereichter Antrag führt zur Verweisung (§ 17a GVG) und kostet Zeit.
• „Mein Nachfolger stellt mir das Zeugnis aus." Falsch – zuständig ist das Organ, das über den Anstellungsvertrag entscheidet, bei der GmbH die Gesellschafterversammlung (Annexkompetenz zu § 46 Nr. 5 GmbHG).
• „Jeder Geschäftsführer hat den Anspruch." Differenziert – gesichert ist er beim Fremdgeschäftsführer, überwiegend bejaht beim Minderheits-Gesellschafter-Geschäftsführer, umstritten bis verneint beim beherrschenden Mehrheitsgesellschafter und beim AG-Vorstand.
• „Ein PDF per E-Mail reicht seit 2025." Falsch – die elektronische Form des § 630 Satz 3 BGB verweist auf § 126a BGB und verlangt eine qualifizierte elektronische Signatur; zusätzlich ist die Einwilligung des Berechtigten nötig.
• „Drei Jahre Verjährung heißt: Ich habe drei Jahre Zeit." Riskant – vor der Verjährung greift die Verwirkung; das Endzeugnis ist zeitnah nach dem Ausscheiden zu verlangen.
• „Im laufenden Prozess kann ich am Zwischenzeugnis-Antrag festhalten." Falsch – endet das Dienstverhältnis währenddessen, ist nur noch das Endzeugnis möglich; ohne Klageänderung oder Hilfsantrag geht der Antrag ins Leere.
• „Die Zeugnisformulierung regelt man später." Ungeschickt – im Aufhebungsvertrag oder Vergleich lässt sich der vollständige Zeugniswortlaut als Anlage verbindlich festlegen.

Quellen

• § 630 BGB – Pflicht zur Zeugniserteilung (Fassung ab 01.01.2025): https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__630.html A
• § 109 GewO – Zeugnis (gilt nur für Arbeitnehmer): https://www.gesetze-im-internet.de/gewo/__109.html A
• § 5 ArbGG – Begriff des Arbeitnehmers (Abs. 1 Satz 3: Organvertreter): https://www.gesetze-im-internet.de/arbgg/__5.html A
• § 126 BGB – Schriftform: https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__126.html A
• § 126a BGB – Elektronische Form (qualifizierte elektronische Signatur): https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__126a.html A
• § 46 GmbHG – Aufgabenkreis der Gesellschafter (Nr. 5: Bestellung/Abberufung der Geschäftsführer): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__46.html A
• § 47 GmbHG – Abstimmung (Abs. 4: Stimmverbote): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__47.html A
• § 76 AktG – Leitung der Aktiengesellschaft: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__76.html A
• § 241 BGB – Pflichten aus dem Schuldverhältnis (Abs. 2 Rücksichtnahme): https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__241.html A
• § 195 BGB – Regelmäßige Verjährungsfrist: https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__195.html A
• § 888 ZPO – Nicht vertretbare Handlungen: https://www.gesetze-im-internet.de/zpo/__888.html A
• § 17a GVG – Rechtswegprüfung und Verweisung: https://www.gesetze-im-internet.de/gvg/__17a.html A
• BGH, Urteil vom 09.11.1967 – II ZR 64/67 (BGHZ 49, 30): Zeugnisanspruch des GmbH-Fremdgeschäftsführers aus § 630 BGB: https://dejure.org/dienste/vernetzung/rechtsprechung?Gericht=BGH&Datum=09.11.1967&Aktenzeichen=II+ZR+64/67 D
• Viertes Bürokratieentlastungsgesetz vom 23.10.2024 (BGBl. 2024 I Nr. 323) – Neufassung § 630 Satz 3 BGB zum 01.01.2025: https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__630.html A
• BMAS – Arbeitsrecht (Überblick): https://www.bmas.de/DE/Themen/Arbeitsrecht/arbeitsrecht.html B

Änderungsverlauf

• 2026-08-29: Erstveröffentlichung (Sub-Aspekt „Dienstzeugnis für Organvertreter / GmbH-Geschäftsführer" des Arbeitszeugnis-Clusters; abgegrenzt von Bewerten, Berichtigung, Form, Schlussformel, Zwischenzeugnis, Betriebsübergang/Insolvenz, Schadensersatz). Gesetzeswortlaut § 630 BGB (Fassung Viertes Bürokratieentlastungsgesetz, in Kraft 01.01.2025) und § 5 Abs. 1 Satz 3 ArbGG wörtlich verifiziert. factcheck_status=review_needed, weil die Reichweite des Anspruchs beim Mehrheits-Gesellschafter-Geschäftsführer und beim AG-Vorstand in Rechtsprechung und Literatur umstritten ist und die 10-Monats-Faustregel zur Verwirkung nur aus Sekundärquellen belegt ist. | change_type=create reviewed_by="karriere-agent"

Stand

Stand: 2026-08-29. Rechtsgrundlagen: § 630 BGB (Fassung ab 01.01.2025 durch das Vierte Bürokratieentlastungsgesetz, BGBl. 2024 I Nr. 323), § 109 GewO, § 5 Abs. 1 Satz 3 ArbGG, §§ 126, 126a, 195, 241 BGB, §§ 46, 47 GmbHG, § 76 AktG, § 888 ZPO, § 17a GVG; BGH, 09.11.1967 – II ZR 64/67 (BGHZ 49, 30). Gesetzeswortlaut geprüft gegen gesetze-im-internet.de und dejure.org. Status: aktuell. Quellenautorität: A (BGB, GewO, ArbGG, GmbHG, AktG, ZPO, GVG, BGH). Lizenz: CC BY 4.0.