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BaFin-Rundschreiben 08/2026 (WA) – Vermögensanlagen sind im Regelfall keine verpackten Anlageprodukte (PRIIPs-VO): VIB statt BIB nach § 13 Abs. 1 VermAnlG

Inhaltlich verantwortet von Andreas Warkentin (warepoint-media GbR) · zuletzt geprüft am 2026-08-15 · Quellenautorität A (amtliche Primärquelle) Fehler melden ✉

Kurzantwort

Mit dem Rundschreiben 08/2026 (WA) vom 27.07.2026 stellt die BaFin klar, dass sie Vermögensanlagen im Sinne des § 1 Abs. 2 VermAnlG im Regelfall nicht als verpackte Anlageprodukte (PRIP) nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (PRIIPs-VO) einordnet. Folge: Anbieter müssen für Vermögensanlagen in der Regel ein Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB) nach § 13 VermAnlG erstellen, von der BaFin gestatten lassen und bei ihr hinterlegen – und kein Basisinformationsblatt (BIB) nach der PRIIPs-VO. Tragender Grund: Bei Vermögensanlagen steht der Charakter einer unternehmerischen Beteiligung im Vordergrund; der Wert richtet sich nach der Entwicklung des Emittenten selbst und nicht nach einem extern zugekauften Referenzwert. Das Rundschreiben gilt ab 27.07.2026 und richtet sich an Anbieter, die Vermögensanlagen im Inland anbieten. Es ist Verwaltungspraxis der BaFin, kein Gesetz – die Einordnung im Einzelfall bleibt Sache des Herstellers bzw. des Beraters/Verkäufers.

Kernfakten

PunktWert
DokumentBaFin-Rundschreiben 08/2026 (WA – Wertpapieraufsicht) [BaFin, RS 08/2026]
Veröffentlichungs-/Geltungsdatum27.07.2026 [BaFin, RS 08/2026, Abschn. I.3]
AdressatenAnbieter, die Vermögensanlagen im Inland anbieten [BaFin, RS 08/2026, Abschn. I.2]
KernaussageVermögensanlagen sind in der Regel nicht als verpackte Anlageprodukte einzuordnen [BaFin, RS 08/2026, Abschn. II.2]
RechtsfolgeVIB nach § 13 Abs. 1 VermAnlG statt BIB nach PRIIPs-VO [§ 13 Abs. 1 VermAnlG]
Verfahren VIBvor Beginn des öffentlichen Angebots erstellen, bei der BaFin hinterlegen; Veröffentlichung erst nach Gestattung [§ 13 Abs. 1, Abs. 2 S. 1 VermAnlG]
Frist bei Prospektausnahme (§§ 2a, 2b)BaFin teilt binnen zehn Arbeitstagen nach Eingang mit, ob sie die Veröffentlichung gestattet [§ 13 Abs. 2 S. 3 VermAnlG]
Umfang des VIBhöchstens drei DIN-A4-Seiten [§ 13 Abs. 3 S. 1 VermAnlG]
Pflicht-Warnhinweis im VIB„Der Erwerb dieser Vermögensanlage ist mit erheblichen Risiken verbunden und kann zum vollständigen Verlust des eingesetzten Vermögens führen." [§ 13 Abs. 4 S. 1 VermAnlG]
PRIP-DefinitionAnlage, bei der der rückzuzahlende Betrag Schwankungen aufgrund der Abhängigkeit von Referenzwerten oder der Entwicklung von Vermögenswerten unterliegt, die nicht direkt vom Kleinanleger erworben werden [Art. 4 Nr. 1 VO (EU) Nr. 1286/2014]
Begründung der BaFineigenkapitalähnliche Funktion/unternehmerische Beteiligung ist prägend; Aktien sind nach ErwG 7 PRIIPs-VO ausgenommen [BaFin, RS 08/2026, Abschn. II.2; ErwG 6, 7 VO (EU) Nr. 1286/2014]
Klar erfasst (kein PRIP)Vermögensanlagen nach § 1 Abs. 2 Nr. 1–6 VermAnlG [BaFin, RS 08/2026, Abschn. II.2]
Einzelfallvorbehalt§ 1 Abs. 2 Nr. 7 und 8 VermAnlG grundsätzlich ebenfalls kein PRIP, Einstufung als PRIP im Einzelfall aber nicht ausgeschlossen [BaFin, RS 08/2026, Abschn. II.2]
Prüfungsmaßstabwirtschaftliche Merkmale und Geschäftsbedingungen des Anlageprodukts, Bewertung je Einzelfall [BaFin, RS 08/2026, Abschn. II.2]
RechtsnaturVerwaltungspraxis/Auslegungshinweis der BaFin, keine Rechtsnorm

Geltungsbereich

Betroffen sind Anbieter, die im Inland Vermögensanlagen öffentlich anbieten. Vermögensanlagen sind nach § 1 Abs. 2 VermAnlG nicht in Wertpapieren verbriefte und nicht als Investmentanteile ausgestaltete:

  1. Anteile, die eine Beteiligung am Ergebnis eines Unternehmens gewähren
  2. Anteile an einem Treuhandvermögen
  3. partiarische Darlehen
  4. Nachrangdarlehen
  5. Genussrechte
  6. Namensschuldverschreibungen
  7. sonstige Anlagen mit Verzinsung und Rückzahlung oder vermögenswertem Barausgleich für die zeitweise Überlassung von Geld (Auffangtatbestand)
  8. Anlagen gegen zeitweise Überlassung von Geld oder handelsüblichen Edelmetallen (Verzinsung/Rückzahlung, Herausgabe von Edelmetallen, Barausgleich)

Für die Gruppen Nr. 1 bis 6 ordnet die BaFin die Nicht-PRIP-Eigenschaft ausdrücklich als Regelfall ein: Sie sind entweder Teil des Eigenkapitals des Emittenten (Nr. 1) oder weisen grundsätzlich eigenkapitalähnlichen Charakter auf (Nr. 2–6).

Nicht erfasst vom VermAnlG – und damit auch nicht vom Rundschreiben – sind unter anderem Angebote zugelassener Schwarmfinanzierungsdienstleister unterhalb der Schwelle des Art. 1 Abs. 2 Buchst. c VO (EU) 2020/1503 sowie Sachverhalte, die von der MiCA-Verordnung (EU) 2023/1114 geregelt sind (§ 1 Abs. 1 S. 2 und 3 VermAnlG).

Warum Vermögensanlagen keine PRIP sind

Ein PRIP ist nach Art. 4 Nr. 1 PRIIPs-VO eine Anlage, bei der – unabhängig von der Rechtsform – der dem Kleinanleger rückzuzahlende Betrag Schwankungen unterliegt, weil er von Referenzwerten oder von der Entwicklung von Vermögenswerten abhängt, die der Kleinanleger nicht direkt erwirbt.

Erwägungsgrund 6 der PRIIPs-VO beschreibt das Merkmal der „Verpackung": Die Produkte treten zwischen den Kleinanleger und die Märkte, indem Vermögenswerte verpackt oder ummantelt werden – Anlagen werden also gerade nicht durch direkten Erwerb oder direktes Halten der Vermögenswerte getätigt. Erwägungsgrund 7 nimmt direkt gehaltene Vermögenswerte wie Aktien oder Staatsanleihen ausdrücklich vom Anwendungsbereich aus.

Die BaFin überträgt diese Wertung: Auch bei Vermögensanlagen steht regelmäßig der Grundcharakter einer unternehmerischen Beteiligung im Vordergrund; der Wert bestimmt sich nach der Entwicklung des Unternehmens selbst und nicht nach einem „externen", nicht direkt erworbenen Referenzwert. Prägend ist die eigenkapitalähnliche Funktion.

Ausnahmen und Einzelfallprüfung

Häufige Missverständnisse

Quellen

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